Tras sobrevivir a una experiencia próxima a la muerte, Rachel es acechada por esta misma, quien ha decidido que su alma le pertenece. Intentando, sin éxito, convencer a alguien de que la Muerte va tras ella, es encerrada en un psiquiátrico en el que descubre que seis personas más son perseguidas por haberla burlado. Durante el transcurso de la noche deben enfrentarse a sus peores temores: conservar su propia vida y enfrentarse a la muerte.

Una chica llamada Tracy está con un grupo de adolescentes de un campamento. Ella sigue teniendo sueños acerca de su hermano que fue asesinado, y todos los terroríficos sueños de Tracy, comienzan a volverse realidad.

7 años después de la película original de la fortaleza, Brennick y su familia siguen escondiéndose de la corporación. Un grupo de rebeldes intentan ganar su apoyo, pero él se niega, con ganas de centrarse en su familia. Una redada sigue y Brennick junto con los rebeldes son capturados y enviados a una prisión nueva, una fortaleza más sofisticada en el espacio exterior. Pero Brennick no es un hombre de ceder fácilmente, y con un hijo de 10 años esperándolo en la tierra, hará algo para escapar de esa prisión del mal…

En un futurista EE.UU., está prohibido dar a luz más de un hijo por mujer. Como es habitual, se puede escapar a México para evitar a las autoridades de EE.UU., que es exactamente lo que John y Karen Brennick estaban tratando de hacer cuando Karen está embarazada de su segundo hijo. Cuando creen que han pasado, los descubren y los llevan a la cárcel, una prisión moderna llamada la “Fortaleza”, donde los prisioneros son controlados por láser, cañones de neutrones, cámaras, escáneres de la mente que causan dolor en sus estómagos. Con ese pronóstico, Juan todavía planea escapar con su esposa.

El sheriff Bradley de la localidad de Roscoe, trata de advertir a los habitantes de esa localidad de una tormenta eléctrica que se avecina y puede causar terribles daños sobre el pueblo. Pero todo se agrava, porque algunos lugareños hacen caso omiso a las advertencias.